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居間服務協定
本協議於2021 年10月 日由以下雙方簽訂：
1.JINZHENG GROUP (USA) LLC，一家于美利堅合眾國註冊成立且有效存續的有限責任公司，註冊位址為100 E. HUNTINGTON DR., STE 207 ALHARBRA, CA 91801 (以下簡稱“委託方”)；
2.WAYNE USA, LLC ，一家于美利堅合眾國註冊成立且有效存續的有限責任公司，註冊位址為514 RIO LARGO WAY ，NORTH LAS VEGAS, NV 89031（以下簡稱“受託方”）
鑒於：
1、委託方是設立於美國加利福尼亞州的金正（美國）集團有限公司（英文名：JINZHENG GROUP (USA) LLC，註冊號：201614710058，註冊地：1033 E. Main Street Alhambra, California 91801，以下稱“專案公司”）及專案公司所開發的位於洛杉磯市的金正·金色遠景莊園（英文名：WAYNE USA, LLC）房地產專案（以下稱“目標專案”）之合法且唯一的投資人。
2、委託方希望整體轉讓專案公司及目標專案。
3、委託方委託受託方代為物色、推薦收購方及居間促成委託方與收購方達成交易，並在本協定約定的出售目標實現時依據本協定約定的傭金比例和支付方式向受託方支付傭金。
現雙方約定如下：
1.委託方茲委託受託方，且受託方接受委託方的委託，根據本協定中的條款,為委託方介紹收購方(以下簡稱“收購方”，並包括該收購方的任何關聯方) 以收購目標專案或自委託方收購項目公司100%的股權(“居間服務”)。
2.受託方將為委託方提供以下一項或多項服務：
2.1.按收購方的要求，向委託方獲取目標專案及/或專案公司的資訊和資料，並在適當的情況下，提供專業意見，以充實相關資訊及資料的內容；
2.2.向委託方建議交易結構；
2.3.協助委託方與收購方協調不同專業顧問的盡職調查工作及程式；
2.4.協助委託方與收購方談判、達成意向、簽約及成交；及
2.5.協助委託方與收購方完成目標專案及/或專案公司的交易程式 。
3.受託方提供本協定項下服務可收取的傭金(“傭金”)應為委託方因出售目標專案或專案公司股權所獲得的交易總價款（包括股權轉讓價款及收回的債權投資款）（以委託方及/或項目公司與收購方簽署的股權轉讓協定或專案轉讓協定中約定的交易總金額為准）的5%，當中委託方不得作扣減，所有轉讓買賣過戶過程都因發生在美國，所以都以美金計算，由公証單位(Escrow Title Company)以此合約內容，直接分配傭金到受託方之指定美國銀行帳戶。
4.委託方承諾向受託方全面披露標的物業及/或專案公司的正確資料，並及時提供：
4.1.標的物業及/或專案公司的控股架構及其相關的資料(如租冊，租賃表，公司帳面值，註冊資本，開發專案的建設進度表，股權結構、財務報表、貸款結構、貸款和債務細節以及/或其他相關材料和資訊)；及
4.2.標的物業及/或專案公司的勘察、調查、談判、簽約及其他方面的進度及詳情，包括但不限於通知及允許受讓方的代表參與委託方、股東1、股東2就標的物業及/或專案公司與收購方召開的會議，並提供相關文件。
5.為免生疑問，雙方明確同意如下：
5.1.受託方沒有義務提供或做出不屬於第2條明確列出的範圍內的服務或行動或確保出售標的物業及/或專案公司的相關檔及/或事宜可成功簽訂、施行及/或完成；
5.2.受託方沒有義務確保委託方、收購方或協力廠商提供的資訊是真實、準確，不具有誤導性的, 且受託方對一方或標的物業或專案公司的任何相關事宜都不作任何保證；
5.3.受託方就標的物業或項目公司與某收購方進行了第一次會面或經電話/電子郵件交流/討論或簽訂保密協定或得到收購方書面/口頭確認或促成委託方與收購方簽署意向書/合作協定的（以先發生者為准），即委託方被視為接受和承認該收購方為受託方介紹；
5.4.受託方可同時及/或不時地向收購方或協力廠商提供其他服務，並收取傭金及/或其他費用，但受託方向收購方或協力廠商提供其他服務不得與受託方提供本協定項下服務相衝突或影響委託方利益；
5.5.本協定於簽署之日起生效，有效期為6 個月，任何一方可於有效期內提前一個月書面通知另一方終止本協議；及
5.6.本協議期限屆滿或因任何原因提前終止後12個月之內，所有經受託方介紹的收購方並與委託方達成有關收購協定/協定，受託方仍有權按照本協議的約定向委託方根據第3 、4條收取傭金。但受託方持續就其介紹的收購方為委託方提供服務，並最終促成委託方與該收購方達成有關收購協議/合同的，則不受本第7.6條約定期限的限制，在此情況下，委託方仍應按本協議的相關約定的向 支付傭金。
6.任一方向對方承諾其將對本協議的條款以及自對方獲取的所有非公開信息（“保密資訊”）保密，除非是向其或其集團的員工、為完成標的物業/項目公司出售而聘請的仲介機構根據適用法律及/或上市規則及/或為了行使本協議作出必須的披露。另外， 受託方承諾保守委託方的商業秘密，未經委託方同意，不得向經委託方確認的收購方以外的其他方提供相關的資訊和資料，除非是向其或其集團的員工、根據適用法律及/或上市規則及/或為了行使本協議作出必須的披露。獲知保密資訊的一方均應確保其集團的員工、為完成標的物業/項目公司出售而聘請的仲介機構均應履行任一方在本協議項下同等程度的保密義務。
7.如受託方違反本協議項下約定，或者在履行過程中損害委託方、股東1或股東2的利益，受託方應當賠償由此給委託方、股東1或股東2造成的損失。
8.本協議由二間美國註冊公司簽訂，成交買賣過戶標的也是位於美國的不動產。雙方同意接美國公司所在地有管轄權的法院，對因本協議引起的爭議的排他性管轄權。
（以下無正文）
【 中文 】
居间服务协定
本协议于2021年10月日由以下双方签订：
1.JINZHENG GROUP（USA）LLC，一家于美利坚合众国注册成立且有效存续的有限责任公司，注册位址为100 E. HUNTINGTON DR.，STE 207 ALHARBRA，CA 91801（以下简称“委托方”）；
2.WAYNE USA，LLC，一家于美利坚合众国注册成立且有效存续的有限责任公司，注册位址为514 RIO LARGO WAY，NORTH LAS VEGAS，NV 89031（以下简称“受托方”）
鉴于：
1、委托方是设立于美国加利福尼亚州的金正（美国）集团有限公司（英文名：JINZHENG GROUP（USA）LLC，注册号：201614710058，注册地：1033 E. Main Street Alhambra，California 91801，以下称“项目公司”）及项目公司所开发的位于洛杉矶市的金正·金色远景庄园（英文名：WAYNE USA，LLC）房地产项目（以下称“目标项目”）之合法且唯一的投资人。
2、委托方希望整体转让项目公司及目标项目。
3、委托方委托受托方代为物色、推荐收购方及居间促成委托方与收购方达成交易，并在本协定约定的出售目标实现时依据本协定约定的佣金比例和支付方式向受托方支付佣金。
现双方约定如下：
1.委托方兹委托受托方，且受托方接受委托方的委托，根据本协定中的条款，为委托方介绍收购方（以下简称“收购方”，并包括该收购方的任何关联方）以收购目标项目或自委托方收购项目公司100%的股权（“居间服务”）。
2.受托方将为委托方提供以下一项或多项服务：
2.1.按收购方的要求，向委托方获取目标项目及/或项目公司的信息和数据，并在适当的情况下，提供专业意见，以充实相关资讯及数据的内容；
2.2.向委托方建议交易结构；
2.3.协助委托方与收购方协调不同专业顾问的尽职调查工作及程序；
2.4.协助委托方与收购方谈判、达成意向、签约及成交；及
2.5.协助委托方与收购方完成目标项目及/或项目公司的交易程序。
3.受托方提供本协定项下服务可收取的佣金（“佣金”）应为委托方因出售目标项目或项目公司股权所获得的交易总价款（包括股权转让价款及收回的债权投资款）（以委托方及/或项目公司与收购方签署的股权转让协定或项目转让协定中约定的交易总金额为准）的5%，当中委托方不得作扣减，所有转让买卖过户过程都因发生在美国，所以都以美金计算，由公证单位（Escrow Title Company）以此合约内容，直接分配佣金到受托方之指定美国银行帐户。
4.委托方承诺向受托方全面披露标的物业及/或项目公司的正确数据，并及时提供：
4.1.标的物业及/或项目公司的控股构架及其相关的数据（如租册，租赁表，公司帐面值，注册资本，开发项目的建设进度表，股权结构、财务报表、贷款结构、贷款和债务细节以及/或其他相关材料和信息）；及
4.2.标的物业及/或项目公司的勘察、调查、谈判、签约及其他方面的进度及详情，包括但不限于通知及允许受让方的代表参与委托方、股东1、股东2就标的物业及/或项目公司与收购方召开的会议，并提供相关文件。
5.为免生疑问，双方明确同意如下：
5.1.受托方没有义务提供或做出不属于第2条明确列出的范围内的服务或行动或确保出售标的物业及/或项目公司的相关档及/或事宜可成功签订、施行及/或完成；
5.2.受托方没有义务确保委托方、收购方或协力厂商提供的信息是真实、准确，不具有误导性的，且受托方对一方或标的物业或项目公司的任何相关事宜都不作任何保证；
5.3.受托方就标的物业或项目公司与某收购方进行了第一次会面或经电话/电子邮件交流/讨论或签订保密协定或得到收购方书面/口头确认或促成委托方与收购方签署意向书/合作协定的（以先发生者为准），即委托方被视为接受和承认该收购方为受托方介绍；
5.4.受托方可同时及/或不时地向收购方或协力厂商提供其他服务，并收取佣金及/或其他费用，但受托方向收购方或协力厂商提供其他服务不得与受托方提供本协定项下服务相冲突或影响委托方利益；
5.5.本协定于签署之日起生效，有效期为6个月，任何一方可于有效期内提前一个月书面通知另一方终止本协议；及
5.6.本协议期限届满或因任何原因提前终止后12个月之内，所有经受托方介绍的收购方并与委托方达成有关收购协定/协定，受托方仍有权按照本协议的约定向委托方根据第3、4条收取佣金。但受托方持续就其介绍的收购方为委托方提供服务，并最终促成委托方与该收购方达成有关收购协议/合同的，则不受本第7.6条约定期限的限制，在此情况下，委托方仍应按本协议的相关约定的向支付佣金。
6.任一方向对方承诺其将对本协议的条款以及自对方获取的所有非公开信息（“保密信息”）保密，除非是向其或其集团的员工、为完成标的物业/项目公司出售而聘请的中介机构根据适用法律及/或上市规则及/或为了行使本协议作出必须的披露。另外，受托方承诺保守委托方的商业秘密，未经委托方同意，不得向经委托方确认的收购方以外的其他方提供相关的信息和数据，除非是向其或其集团的员工、根据适用法律及/或上市规则及/或为了行使本协议作出必须的披露。获知保密信息的一方均应确保其集团的员工、为完成标的物业/项目公司出售而聘请的中介机构均应履行任一方在本协议项下同等程度的保密义务。
7.如受托方违反本协议项下约定，或者在履行过程中损害委托方、股东1或股东2的利益，受托方应当赔偿由此给委托方、股东1或股东2造成的损失。
8.本协议由二间美国注册公司签订，成交买卖过户标的也是位于美国的不动产。双方同意接美国公司所在地有管辖权的法院，对因本协议引起的争议的排他性管辖权。
（以下无正文）